在泰国经营的跨国公司每年必须根据泰国升级的转让定价系统评估其转让定价模型的合规性。泰国的企业纳税人目前面临着一系列新的税法,这些法规扩大了转让定价的审计范围的同时,也增强了泰国税务官员的权力范围。最新的挑战不止来自于秉持怀疑态度的税务局官员和他们根深蒂固的自由裁量权意识,还来自于利用人工智能系统来帮助他们识别耍小聪明、冒失地对税务机构转让定价规定挑战的企业。
本文讨论了这些挑战,根据在管理转让定价的实操经验提出了实用性考虑,推荐了潜在的补救措施,并提供了经常在充满敌意的环境中如何前进的观察视角。
一、监管框架
要理解在泰国管理转让定价的定位,首先应该了解泰国转让定价背后的监管框架。
1. 泰国转让定价框架
泰国转让定价框架:
• 采用公平交易原则;
• 适用于所有公司间的交易操作;
• 对于每一种类的公司间交易,包括交易特征、合同条款、功能概况、经济原理和商业策略,都需要进行完整的可比性分析;
• 遵循经合组织的五种交易利润方法;
• 需要识别最佳方法,测试实体和每种交易类型的可比性以及四分位距的使用;和
• 提供集团内部服务,无形资产,商业架构和金融交易的具体规则。
2. 新法规扩大了泰国税务局官员的权力范围
泰国于 2002 年 5 月通过第113/2545 号部门指令引入了转让定价制度,对《税收法典》第 65 条之二和第 65 条之三的一般规定进行了解释。2019 年,政府颁布了《税务法典》第 71 条之二和之三,随后颁布了税务局局长关于所得税第 400 号和第 407 号的通知(“泰国转让定价指南”),所有转让定价指南均具有法律效力。
泰国转让定价指南,包括的其他升级内容包括进一步规范税收并赋予泰国税务官员广泛的权力。如果关联公司之间交易的商业和财务条件不是根据独立交易原则确定的,税务官员现在可以调整法人公司或合伙企业(“公司”)的收入和费用。如果一家公司具有以下特征,则该公司为“关联公司”:
(a) 直接或间接持有另一家公司至少 50% 的股份;或者
(b) 一名股东直接或间接持有其总股份的 50%或以上,且该股东 同时直接或间接持有另一公司总股份的 50%或以上;或者
(c) 在另一家公司中存在资本、管理或控制关系,且该另一家公司无法独立运营 (第 71 条之二第 2 款)。
3. 旧的税务法典仍然有效
在泰国转让定价指南之前颁布的泰国税务法典规定仍然有效。这些规定赋予泰国税务官员对货物转让、提供服务和借款的转让的价格自由裁量权。税务官员可以:
(a) 无正当理由调整转让财产、服务和贷款的价格以无偿方式或低于市场价格(第 65 条条款之二 (4));
(b) 如果无正当理由以高于“市场价”的价格购买商品,则不得购买免税商品(第 65 条之三 (15));
(c) 禁止虚构与追求利润无关或与在泰国开展业务无关的费用 (第65条之三(9)、(13)及(14));和
(d) 不允许在会计期结束后根据利润确定费用并从利润中支付(第 65 条之三 (19)。